Свързани компании и тяхната роля в руското законодателство

2024 Автор: Henry Conors | [email protected]. Последно модифициран: 2024-02-12 04:03

Понятието "свързани компании" е заимствано от руския законодател от чуждото право (главно англосаксонската система) и се появява за първи път в документи, публикувани през 1992 г. В същото време понятието се използва в малко по-различен смисъл, отколкото се използва в чужбина. Съгласно Федералния закон 948-1, който урежда въпросите за ограничаване на монополната дейност, филиали са организации или физически лица, които могат чрез своите действия или воля да влияят върху дейността на търговски предприятия или индивидуални предприемачи на трети страни.

По този начин, както доминиращите, така и зависимите лица попадат в дефиницията. Чуждестранното тълкуване на термина филиали изглежда така: лица, зависими от волята и действията на други лица. Институтът на свързаните лица се среща в законодателни документи, регулиращи инвестиционната дейност през периода на активна приватизация от деветдесетте години на миналия век. Впоследствие тези документи станаха невалидни, но използването на термина свързани дружества бешешироко развитие в законодателството за акционерните дружества, както и за дружествата с ограничена и допълнителна отговорност.

Тези документи уреждат специален ред за извършване на определени действия с цел избягване на нарушаване на интересите на собствениците на капитала на такива дружества. По този начин има ограничения за извършване на определени сделки, чиито участници са свързани лица, отчуждаването или придобиването на дялове в уставния капитал, обръща се внимание на процедурата за разкриване на информация за състава на свързани лица. Какви са характеристиките на свързани компании и физически лица? Те включват членове на върховния управителен орган на дружеството (Съвет на директорите, друг колегиален орган), както и директора на дружеството (негов едноличен изпълнителен орган); филиали са компании, които са част от една и съща група; с комбинация от първите два знака - ако дружеството влезе в определена група предприятия, членовете на управителните органи и директорите на останалите дружества от групата ще действат като свързани лица по отношение на това лице; свързани са и юридически или физически лица, които имат право да се разпореждат с двадесет и повече процента от дела в уставния капитал на това лице или със същия брой акции с право на глас. Напротив, юридическото лице, в което това дружество има 20% дял в уставния капитал или акции с право на глас в същия размер, също ще бъде свързано. Специално внимание заслужава такъв неформален знак като способността да се влияе освенадминистративно-корпоративни методи – това се случва, когато някои свързани фирми или лица, прикривайки собственото си участие в структурата на определено лице, действително изпълняват волеви функции в нея – говорим за „защита” и друг външен натиск. Още през 2000 г. законодателите се опитаха да издадат отделен документ за филиалите (на ниво федерален закон), но проектът така и не беше приет на второ четене в Държавната дума.

Днес концепцията за свързани дружества се използва успешно при обществени и други поръчки, базирани на състезателни публични процедури, когато документацията за поръчката съдържа изисквания свързаните лица да не подават предложения за участие в поръчката. Това избягва тайни споразумения и насърчава прозрачността и честната конкуренция.