Миноритният акционер е собственик на неконтролен дял от уставния капитал на дружеството. Може да се представлява от юридическо лице или от едно лице. Неконтролният пакет не дава на собственика си възможност да участва в управлението на организацията, например да избира членове на борда на директорите.
Позиция на миноритарен акционер в JSC
Тъй като акционер с малък пакет акции не може да бъде пълноправен участник в корпоративното управление, взаимодействието му с мажоритарните акционери е трудно. Собствениците на контролни пакети могат да намалят стойността на ценните книжа на миноритарните акционери, като прехвърлят активи на организация трета страна, с която малките акционери не са свързани по никакъв начин. За предотвратяване на подобни ситуации и за подобряване на отношенията между акционерите като цяло, в цивилизованите страни правата на притежателите на неконтролни пакети са установени със закон.
Глобална практика за защита на миноритарните акционери
Законодателството на развитите страни предвижда защита на миноритарните акционери от принудителна продажба на ценни книжа на собственици на големи дялове при по-нискистойност в случай, че последният реши да купи всички акции. В повечето случаи защитата на дребните акционери е да се ограничи възможността на мажоритарните акционери и на Съвета на директорите да злоупотребяват с властта си. Всички норми, установени от законите, имат за цел да разширят правомощията на миноритарните акционери и да ги включат в процеса на управление.
Често законът дава на миноритарните акционери толкова много власт, че те прибягват до корпоративно изнудване, за да изкупят обратно акциите си на завишени цени чрез заплахи за съдебен спор.
Права на миноритарни акционери в Русия
В федералния закон има разпоредби, които защитават малките акционери. На първо място, тази защита предполага запазване на техния независим, отделен статут в случай на сливане или придобиване. В хода на подобни процеси миноритарен акционер може да бъде губещ поради относително намаляване на дела му в новата структура. Това води до намаляване на нивото на неговото влияние върху органите на управление.
Законите предвиждат следните мерки:
- За редица решения са необходими не 50%, а 75% от гласовете на акционерите, като в някои случаи прагът може да бъде повишен дори по-високо. Такива решения включват: изменение на устава, реорганизация или закриване на дружеството, определяне на обема и структурата на нова емисия, закупуване на собствени ценни книжа на дружеството, одобряване на голяма сделка с имущество, намаляване на номиналната стойност на акциите със съответно намаляване на уставния капитал и др.
- Избори за съветдиректорите трябва да се избират чрез кумулативно гласуване. Например, ако миноритарен акционер притежава 5% от акциите, той може да избере 5% от членовете на този орган.
- Ако покупката на акции достигне 30, 50, 75 или 95% от всички издадени ценни книжа, купувачът трябва да даде правото на други собственици на ценните книжа на компанията да му продадат своите ценни книжа на или над пазарната цена.
- Ако дадено лице притежава 1% или повече от акциите, то може да съди от името на компанията срещу ръководството в случай на загуби, понесени от акционерите по вина на директорите.
- Ако акционер притежава 25% от всички ценни книжа или повече, той трябва да има достъп до счетоводни записи и протоколи, съставени на заседанията на борда.
Конфликти между акционерите и техните последствия
Стабилността на компанията и прозрачността на нейните действия имат положителен ефект върху цената на акциите и привлекателността за инвеститорите. Множество съдебни и наказателни дела срещу управленски персонал и акционери, нарушаване на законите от лица с определени правомощия в компанията, имат обратния ефект.
Ако миноритарен акционер или група притежава повече от 25% от дела и има интереси, които се различават от предпочитанията на мнозинството, тогава вземането на особено важни решения, които изискват 75% или повече, е трудно.
Greenmail
Най-често срещаният тип корпоративен конфликт се нарича зелена поща. Това явление не е нищо друго освен изнудване от страна на миноритарен акционер. Той има много различни прояви и може сериозно да подкопае стабилността.в рамките на компанията.
Greenmail означава, че един миноритарен акционер или няколко миноритарни акционери, обединени в група, започват да нарушават приемането на всички решения, които са важни за компанията. Той също така включва умишлени действия, които водят до това, че компанията трябва да плаща тежки глоби. В допълнение, миноритарните акционери могат да срутят стойността на акциите, използвайки различни методи, достъпни за тях.
В края на деня зелената поща се свежда до една от двете цели: насърчаване на вашите собствени интереси и придобиване на власт над компанията или принуждаване на мажоритарните акционери да изкупуват обратно акции от малки притежатели на неоправдано висока цена.
